Vai chính:
Cô là một nữ sinh lạc quan và tươi sáng, vì không muốn cho mọi người nhìn thấy mặt mộc của mình khi chưa trang điểm nên sau khi thành thạo các kỹ năng trang điểm của mình, Joo-Gyeong đã sử dụng lớp "mặt nạ trang điểm" của mình và trở thành một “nữ thần” nổi tiếng ở ngôi trường mới.
Su-Ho được xem như một nam sinh hoàn hảo, dường như có tất cả mọi thứ: ngoại hình, thành tích học tập "khủng", tiền bạc và kỹ năng chơi bóng rổ xuất sắc. Nhưng Su-ho lại có một quá khứ lẫn hiện tại không mấy khả quan. Tình cảm bạn bè giữa cậu và Seo-Joon rạn nứt vì câu chuyện đau buồn ở trong quá khứ. Gia đình lục đục, mẹ mất sớm, cha con không hòa thuận và nỗi ám ảnh quá khứ khiến cậu khó có thể hòa nhập với bạn bè cùng trang lứa.Vì vậy, cậu càng trở nên lạnh lùng hơn và sống dựa vào bản thân,sống một cuộc sống không hạnh phúc, không gia đình, không bạn bè cho đến khi gặp Joo-Gyeong, cuộc đời của cậu dần biến chuyển với nhiều tình huống "dở khóc dở cười".....
Cậu là một học sinh lớp 2-5 trường trung học Saebom và đồng thời cũng chính là bạn thân trước đây của Su-ho. Seo-Joon là học sinh có ngoại hình điển trai, lôi cuốn và nổi tiếng không kém cạnh Su-Ho tại trường trung học Saebom, mặc dù là một "bad boy" có vẻ ngoài cứng rắn, nhưng sâu bên trong nội tâm, cậu là một người rất tốt bụng và đặc biệt yêu thương, chăm sóc, bảo vệ cho mẹ cũng như là em gái của mình. Seo-Joon còn là một ca sĩ tài năng, cậu ấy là một cựu thực tập sinh thần tượng nhưng vì một bi kịch xảy ra vào một năm trước, cậu từ bỏ con đường trở thành ngôi sao và cắt đứt tình bạn bấy lâu qua của mình với Su-ho, người mà cậu từng trân quý và rất thân thiết, nay đã trở thành đối thủ khó ưa trong mắt cậu.
Vai thứ chính:
Yoo-Na là một người có vẻ đẹp tự nhiên và xuất thân từ một gia đình giàu có, tuy nhiên, trái với gia thế giàu có và thành tích học tập chỉ đứng sau Su-Ho trong trường, Yoo-Na còn thường xuyên phải đối mặt với áp lực, căng thẳng trong việc cải thiện kết quả học tập để có thể đứng hạng nhất- vị trí mà Su-Ho luôn nắm giữ. Yoo-Na không chỉ làm bạn với Su-Ho trong hơn 10 năm mà còn có tình cảm đơn phương đối với Su-ho.
Gia đình của lm Joo-Gyeong:
- Park Ho-san vai Im Dae-soo[8]
Cha của Hee-Gyeong, Joo-Gyeong và Joo-Young
- Jang Hye-jin trong vai Hong Hyun-suk
Mẹ của Hee-gyeong, Ju-gyeong và Ju-young
- Im Se-mi vai Im Hee-gyeong[9]
Chị gái lớn của Ju-gyeong và Ju-young
- Kim Min-gil trong vai Im Ju-young
Em trai ruột của Hee-gyeong và Ju-gyeong
Gia đình của Han Seo-Joon:
- Park Hyun-jung vai Lee Mi-hyang
Mẹ của Seo-jun
- Yeo Ju-ha vai Han Go-woon
Em gái của Seo-jun
Trường trung học Saebom:
- Kang Min-ah vai Choi Soo-ah,[10] bạn thân của Joo-Gyeong và Yoo-Na
- Lee Il-jun vai Yoo Tae-hoon, bạn trai của Soo-ah, bạn thân của Su-Ho
- Lee Sang-jin vai Ahn Hyun-gyu,[11] bạn cùng lớp của Joo-Gyeong,Seo-Joon và Su-Ho
- Lee Woo-je vai Kim Cho-rong, bạn của Seojun
- Kim Hyun-ji vai Kim Si-Hyeon, học sinh trường trung học Saebom
- Han Yi-young trong vai bạn cùng lớp của Ju-gyeong và Su-ho
- Oh Eui-sik trong vai Han Joon-woo, giáo viên chủ nhiệm (lớp 2, lớp 5) của Joo-Gyeong và là giáo viên dạy văn ở trường trung học Saebom
- Kim Byung-chun trong vai hiệu phó của trường trung học Saebom
Trường trung học Yong-pa:
- Shin Jae-hwi vai Lee Sung-yong,[12] một gã đầu gấu ở Trường trung học Yong-pa
- Jeon Hye-won vai Park Sae-mi,[13] một nữ thần nôỉ tiếng ở Trường trung học Yong-pa
- Oh Yoo-jin vai Joo Hye-min, người bạn duy nhất của Joo-Gyeong ở trường trung học Yong-pa
Các nhân vật khác:
- Im Hyun-sung là chủ sở hữu của Prince Comics, tiệm truyện tranh yêu thích của Su-Ho lẫn Joo-Gyeong
- Oh Yoo-jin vai Joo Hye-min- bạn học lâu năm của Joo-Gyeong, Joo Hye Min cũng bị bắt nạt bởi hội "trai xinh gái đẹp"trong trường chỉ vì ngoại hình khó nhìn như Im Joo Gyeong trước đó
Khách mời xuất hiện đặc biệt:
- Jung Joon-ho vai Lee Joo-heon,[14] cha của Su-ho
- Kang Chan-hee vai Yoon Se-yeon,[15] Bạn thân của Su-ho và Seo-Joon, người đã tự sát bằng cách nhảy lầu (tập 1)
- Lee Jae-wook[16]
- Kim Hye-yoon[16]
- Lee Tae-ri[16] vai Wang Hyun-bin, bác sĩ dinh dưỡng của căng tin trường trung học Yong-pa, anh chàng điển trai mà Joo-Gyeong từng "thầm thương trộm nhớ" hồi còn học ở trường trung học Yong-pa (tập 1)
- Kim Young-dae (tập 15)
